Tytuł
Zawarcie umowy znaczącej - przedwstępnej umowy nabycia akcji Polnord SA
Raport nr:18/2008
Data:2008/04/21
Podstawa prawna:Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Podpisy:Marek Stefański Prezes Zarządu P.R.I. "POL-AQUA" S.A.
Treść:Zarząd Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" SA (Spółka) informuje, że 21 kwietnia 2008 r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o.- podmiot zależny od Prokom Investments SA (razem Sprzedający) warunkową umowę przedwstępną nabycia 3.562.676 akcji Polnord SA z siedzibą w Gdyni (Polnord) stanowiących 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polnord (Umowa). Strony ustaliły cenę sprzedaży jednej akcji na 112,26 złotych. Łączna cena sprzedaży wszystkich akcji będących przedmiotem Umowy wyniesie 399,95 mln złotych. Ostateczna umowa sprzedaży akcji (Umowa Ostateczna) ma zostać zawarta w terminie do dnia 21 lipca 2008 r., pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez Spółkę finansowania na nabycie akcji. Zgodnie z Umową, nabycie akcji przez Spółkę ma nastąpić w dwóch transzach w okresie dłuższym niż 60 dni od dnia zawarcia Umowy Ostatecznej, bez konieczności ogłaszania przez Spółkę wezwania do zapisywania się na akcje Polnord, przy czym płatność całości ceny nastąpi wraz z przeniesieniem własności akcji w ramach pierwszej transzy.

Zgodnie z Umową, Sprzedający zobowiązali się, że przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, bez zgody Spółki, nie zbędą pośrednio lub bezpośrednio jakichkolwiek akcji Polnord.

W związku z zawarciem Umowy, Zarząd Spółki podjął uchwałę, zgodnie z którą w przypadku zawarcia Umowy Ostatecznej zaproponuje akcjonariuszom obu spółek połączenie Spółki i Polnord przez przeniesienie całego majątku Polnord na Spółkę, przy zastosowaniu parytetu wymiany akcji na poziomie 1,45 akcji Spółki za jedną akcję Polnord. Podstawą wyliczenia powyższego parytetu są średnie kursów akcji Spółki i Polnord na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA za okres 1 miesiąca poprzedzającego zawarcie Umowy, tj. odpowiednio 77,24 złotych dla jednej akcji Spółki oraz 112,26 złotych dla jednej akcji Polnord. W przypadku nabycia akcji Polnord przez Spółkę zgodnie z Umową i dojścia do skutku połączenia, przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany akcji (przy założeniu braku zmian w akcjonariacie Spółki i Polnord w stosunku do stanu obecnego, za wyjątkiem planowanego nabycia ok. 3,65% akcji Spółki przez Marka Stefańskiego na mocy umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 71/2007) największym akcjonariuszem Spółki będzie Marek Stefański, którego udział wyniesie 32,57% ogólnej liczby głosów, natomiast udział Sprzedających - obecnie największych akcjonariuszy Polnord - wyniesie 16,74 % ogólnej liczby głosów.

Spółka zamierza sfinansować transakcję nabycia akcji Polnord w całości ze środków pozyskanych z finansowania dłużnego.

Nabycie 20% akcji Polnord i ewentualne późniejsze połączenie Spółki i Polnord pozwoli na stworzenie jednej z największych grup budowlanych w Polsce, działającej w następujących segmentach rynku:
(i) segment inżynieryjny - działalność w obszarze wykonawstwa robót inżynieryjnych, sektora rafineryjnego, rurociągów dla przesyłu ropy i gazu, kanalizacji, wodociągów, oczyszczalni ścieków oraz budownictwa drogowego
(ii) segment generalnego wykonawstwa - działalność w zakresie generalnego wykonawstwa projektów mieszkaniowych, handlowych, biurowych i przemysłowych
(iii) segment produkcyjno-podwykonawczy - dostarczanie konstrukcji stalowych, kruszyw, wyrobów betonowych i usług podwykonawczych dla pozostałych obszarów działalności Spółki
(iv) segment deweloperski - prowadzenie działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym, handlowym i biurowym w oparciu o bank ziemi posiadany przez Polnord.

W wyniku połączenia Grupa Pol-Aqua będzie realizować projekty deweloperskie, które pozwolą w najbliższych latach wygenerować znaczące przepływy pieniężne. Dzięki wysokim kapitałom własnym i zwiększonym możliwościom finansowym Grupa Pol-Aqua uzyska zdolność do samodzielnego realizowania największych zleceń na rynku, w szczególności budowy autostrad i innych projektów infrastrukturalnych.

Ponadto, połączenie umożliwi akcjonariuszom obydwu spółek czerpanie korzyści z wzajemnie uzupełniających się modeli biznesowych obu firm:
(i) kompetencji Spółki w realizacji złożonych projektów inwestycyjnych oraz jej potencjału organizacyjnego i szerokich referencji w obszarze inżynieryjnym;
(ii) kompetencji Polnord w zakresie projektowania i nadzoru, jego doświadczenia w realizacji projektów developerskich oraz wysokich zdolności kredytowych.

Umowa spełnia warunki umowy znaczącej, przy zastosowaniu kryterium wartości kapitałów własnych Spółki.
Załączniki:
 
POLAQUA Mostostal Wyroby betonowe TECO