Tytuł
Ogłoszenie dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.I. „POL-AQUA" S.A.
Raport nr:42/2011
Data:2011/11/02
Podstawa prawna:Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Podpisy:Piotr Chełkowski, Prezes Zarządu P.R.I. „POL-AQUA” S.A.
Marek Sobiecki, Drugi Wiceprezes Zarządu P.R.I. „POL-AQUA” S.A.
Treść:

Zarząd spółki Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych „POL-AQUA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w związku ze złożonym na podstawie art. 400 oraz 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) wnioskiem  Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu DIM S.a.r.L. z siedzibą w Luxemburgu (akcjonariusza posiadającego 10,65% udziałów w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) stosownie do §38 ust. 1 pkt 1 - 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych  zwołuje na podstawie art. 399 § 1 KSH na dzień 29 listopada 2011 roku (wtorek) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 12.00 w Biurze Spółki w Warszawie przy ul. Adama Branickiego 15 (sala konferencyjna).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków (składu) Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Rady Nadzorczej Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie obciążenia kosztami zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Projektowana zmiana Statutu

Zarząd podaje do wiadomości projektowaną zmianę w treści Statutu:
Obowiązujące brzmienie § 2 Statutu:
„Siedzibą Spółki jest Piaseczno.”
Proponowane brzmienie nowego § 2 Statutu:
„Siedzibą Spółki jest Warszawa.”

Zarząd P.R.I. "POL-AQUA" S.A., stosownie do §38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na 29 listopada 2011r. (plik w załączeniu).

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406, art. 406(1), art. 406(2)  oraz art. 406(3) KSH:
(i) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w 13 XI 2011 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 14 XI 2011 r.,
(ii) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji,
(iii) osoby posiadające akcje na okaziciela mające postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji,
(iv) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji oraz
(v) przedstawiciele akcjonariuszy o których mowa w pkt. (i) powyżej, którzy dokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Spółki pod adresem ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa, w godzinach od 8.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 24-28 XI 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 XI 2011 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl
(ii) zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z § 8.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, oraz z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zgromadzenie może zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź, zgodnie z § 12.4 Statutu podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.pol-aqua.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pol-aqua.pl oraz w Biurze Spółki pod adresem ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.pol-aqua.pl.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres: walne.zgromadzenie@pol-aqua.com.pl

Na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.I. „POL-AQUA” S.A.  informuje o rodzaju, ogólnej liczbie akcji i głosów z tych akcji:
Rodzaj akcji: akcje zwykłe na okaziciela
Ogólna liczba akcji: 27 500 100 akcji
Ogólna liczba głosów: 27 500 100 głosów

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane zostaje na wniosek akcjonariusza posiadającego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (Raport bieżący nr 38/2011 z dnia 30 września 2011).

Załączniki:
 
POLAQUA Mostostal Wyroby betonowe TECO